Met het nieuwe vennootschapsrecht in aantocht komt er een einde aan het hoge aantal vennootschapsvormen waaruit men kon kiezen. Deze worden gereduceerd van respectievelijk 17 vennootschapsvormen naar 4 vennootschapsvormen. Door deze grondige herstructurering van het vennootschapsrecht wilt België vereenvoudigen, moderniseren, flexibiliseren én zich aantrekkelijker maken voor buitenlandse investeerders.
De vier overgebleven vormen kunnen we onderverdelen in drie met beperkte aansprakelijkheid en één vennootschapsvorm met onbeperkte aansprakelijkheid. Vandaag bespreken we de opvolger van de BVBA… De BV.
De BV is de opvolger van de zéér populaire BVBA. Door de wetwijzigingen zal deze nieuwe vennootschapsvorm nog meer populairder zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen dan zijn voorganger.
Verschillend van de NV, waar de Belgische wetgever is gebonden aan de kapitaalregels van de Tweede richtlijn, wordt voor de BV vooreerst het concept “maatschappelijk kapitaal” afgeschaft. Het kapitaalconcept opgenomen in de oude ontwerpen voldeden niet meer aan de economische realiteit. Het biedt niet de efficiënte schuldeisersbescherming die men ervan verwachtte, maar confronteert vennootschappen wel met kosten en bureaucratische procedures. Vandaar dat het wordt vervangen door een realistischere en economischere benadering met de nodige zorg en aandacht voor een gezond evenwicht tussen dwingende derdenbescherming en contractuele vrijheid. Door deze wijziging wordt het minimumkapitaal natuurlijkerwijze volledig afgeschaft.
Vanaf nu spreken we dan ook niet meer over kapitaal, maar over eigen vermogen. Dit bestaat dan uit inbrengen van de aandeelhouders, de overgedragen winsten en reserves.
De bovengenoemde minimum kapitaalvereiste wordt vervangen door de vereiste van een toereikend aanvangsvermogen die moet worden toegelicht in een financieel plan dat moet worden overhandigd aan de optredende notaris. Het financieel plan dient volgende elementen te bevatten, die in onderstaande wedsartikel worden toegelicht:
- Art. 5:4.
- § 1. Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte, maar door de notaris bewaard.
- § 2. Het financieel plan dient minstens volgende elementen te bevatten:
- 1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;
- 2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van de in dat verband verstrekte zekerheden;
- 3° een openingsbalans opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig maanden;
- 4° een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden, opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3;
- 5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar na de oprichting;
- 6° een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de verwachte rentabiliteit;
- 7° in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de opmaak van het financieel plan.
- § 3. Bij de opstelling van de geprojecteerde balansen en resultatenrekeningen kan een andere periodiciteit dan deze bedoeld in § 2, 3° en 4° worden gehanteerd op voorwaarde dat de projecties in totaal betrekking hebben op een periode van minstens twee jaar na de oprichting.
Door deze vereiste ziet men dat het belang van een financieel plan in de nieuwe vennootschapswetgeving nog meer wordt aangescherpt en van belang is.
Een andere grote wijziging die men terugvindt in vergelijking met de BVBA is dat men de BV ook kan oprichten door een inbreng van nijverheid, mits het feit dat de andere aandeelhouders dit toelaten. Hierdoor krijgen mensen die minder kapitaalkrachtig zijn de kans voor mee te stappen in een BV. Deze worden op dezelfde manier gewaardeerd als bij een inbrenging in natura. Bij niet naleving van de toegezegde arbeid worden de eraan toegestane aandelen vervallen verklaard.
De oprichting door middel van een authentieke akte is nog steeds van toepassing bij een Besloten Vennootschap [BV]. Ook alle latere wijzigingen zullen worden onderworpen aan een authentieke akte.
Deze ingrijpende aanpassingen zullen er alvast voor zorgen dat de BV een populaire vennootschapsvorm zal zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen.
Voor meer informatie kan u altijd met ons contact opnemen.
Bron: Belgische kamer van volksvertegenwoordigers
